Mysteriöse Unterwasserwesen tauchen an mehreren Stellen im Ozean auf. Die junge Meeresbiologin Laura Daughtery (Lake Bell) macht während einer Tiefsee- Expedition auf äußerst unangenehme Art Bekanntschaft mit einer dieser bizarren Kreaturen. Als sie weitere Nachforschungen anstellen will, wird sie vehement von Regierungsbeamten behindert und sogar bedroht. Zusammen mit dem Versicherungsvertreter und Sporttaucher Richard Connelly (Jay R. Ferguson), der gerade bei einem seltsamen Tauchunfall seinen Bruder verloren hat, sucht sie nach Beweisen für die neue Spezies. Um die Monster filmen zu können, bauen die beiden schließlich eine Tauchglocke und begeben sich auf Expedition in den Tiefen des Ozeans. Inzwischen findet der schüchterne Teenager Miles Bennett (Carter Jenkins) an der Wasseroberfläche ein Ei, aus dem ein "Baby-Monster" schlüpft. Heimlich hält er es als "Haustier", doch schnell zeigt sich, dass das unheimliche Wesen äußerst gefährlich ist...