29 gigantische Raumschiffe erscheinen zeitgleich über 20 der wichtigsten hauptstädte der Welt und sorgen für eine weltweite Panik. Anna (Morena Baccarin), die wunderschöne und charismatische Anführerin der "Besucher" wendet sich jedoch an das Volk der Erde und versichert, in Frieden gekommen zu sein. Als sich eine kleine Gruppe von Menschen, die Annas Versicherungen äußerst skeptisch gegenüberstehen, zu einer Art Widerstandszelle formiert erkennt die FBI Anti-Terrorismus-Agentin Erica Evans (Elizabeth Mitchell), dass sie die Außerirdischen bereits seit Jahrzehnten auf der Erde befinden und dort Regierungen, wichtige Großkonzerne und religiöse Institutionen unterwandern. Ihr Auftauchen über den Städten der Welt läutet nun lediglich die letzte Phase ihres Plans ein, die Herrschaft über die Erde zu übernehmen. Erica beschließt, der Widerstandsbewegung beizutreten, der auch Ryan Nichols (Morris Chestnut) angehört, der zwar auch ein "Besucher" ist, sich vor vielen jahren allerdings entschieden hat, auf Seite der Menschen zu kämpfen. Allerdings dauert es nicht lange, bis sich die Besucher bei den Völkern der Erde mit der Heilung unheilbarer Krankheiten und anderen "Geschenken" neliebt gemacht haben. So auch bei Ericas Sohn Tyler (Logan Huffman), der sich entschließt, heimlich als Botschafter für die Besucher zu arbeiten. Außerdem hat er ein Auge auf die schöne Außerirdische Lisa geworfen ohne zu ahnen, dass es sich auch bei ihr in Wahrheit um ein reptilienartiges Wesen handelt, dass die Unterwerfung der Menschheit vorantreibt...